ЗДЕСЬ всё, что вы хотели знать о юр. услугах, но боялись спросить (новый сайт «Логоса»)
Стать партнером юридической фирмы «Логос»
Вся правда о порядке оказания и стоимости юридических услуг — на новом сайте «Логоса»
Предложение для юристов Зарабатывайте с нами!
  
Рус    Eng
Санкт-Петербург,
Лиговский пр., 23
law@logosinfo.ru
Пн-Пт: 09:00-18:00
Сб, Вc: выходные
Контактный телефон

    
Главная
О фирме
Услуги
Спецпредложения
Ваши преимущества
Контакты
Поиск по сайту



1. Широкая специализация
2. Профессионализм и компетентность
3. Разумные цены
4. Стабильность
5. Удобное месторасположение


Warning: Invalid argument supplied for foreach() in /home/host1373137/logosinfo.ru/htdocs/www/articles/articless.html on line 37
articles

Статья №677

16.07.2010  Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

 
Основой для реорганизации общества с ограниченной ответственностью являются два закона: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Гражданским кодексом установлено, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников. Так сказано в статье 68 Кодекса.
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Другие основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив, а Федеральный закон N 14-ФЗ дает право преобразовать ООО в общество с дополнительной ответственностью.
Согласно Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" фирма, действующая в виде ООО, может быть реорганизована в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации образованных юридических лиц. Исключение составляет процесс реорганизации в форме присоединения. В последнем случае процедура будет считаться завершенной с момента, когда в Единый государственный реестр юридических лиц будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенной компании.
После того, как будет принято решение о реорганизации, компания обязана уведомить всех своих кредиторов в письменном виде о предстоящих изменениях. На это отводится 30 дней. Если же происходит слияние или присоединение, срок начинает течь с момента, когда решение об этом приняло последнее из обществ, участвующих в этом процессе.
Кроме того, общество должно разместить сообщение о реорганизации в печати, причем в том же издании, где публикуют данные о государственной регистрации юридических лиц.
Если эти требования не выполнить, вновь образованные компании не зарегистрируют и не внесут запись в государственный реестр о прекращении деятельности реорганизованных обществ. Более того, для регистрации компаний и внесения необходимых записей нужно представить доказательства того, что кредиторы уведомлены в установленном законом порядке.
Кредиторам дается право в течение 30 дней с момента, как им будет отправлено уведомление, или с момента, как в СМИ будет опубликовано сообщение о реорганизации компании, предъявить требование о досрочном прекращении или исполнении обязательств должника.
Если в результате досрочного исполнения или прекращения обязательств у кредитора возникнут убытки, он вправе потребовать от должника их возмещения. Свои требования кредитор должен оформить письменно.
Может возникнуть ситуация, когда по разделительному балансу нельзя определить правопреемника реорганизованного общества. Тогда созданные в результате реорганизации компании будут нести солидарную ответственность перед кредиторами.
Общество с ограниченной ответственностью можно реорганизовать в форме: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
Слияние общества происходит в результате передачи новому обществу всех прав и обязанностей прекративших свою деятельность компаний.
Решение о слиянии должно быть принято на общем собрании участников.
Обратите внимание: собрания должны пройти в каждом из обществ, которые должны прекратить свою деятельность и слиться в новое. На собраниях кроме решения о слиянии должен быть утвержден устав нового общества, договор о слиянии и передаточный акт. Договор о слиянии по форме и содержанию соответствует учредительному договору.
Регистрацией новой компании занимается ее исполнительный орган, который должны избрать на совместном общем собрании реорганизуемых обществ. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Присоединение общества происходит путем передачи одной компании всех прав и обязанностей одного или нескольких обществ с ограниченной ответственностью. Причем последние прекращают свою деятельность.
Решение о присоединении также принимают участники обществ на общих собраниях своих компаний. Передаточный акт утверждают на общих собраниях только присоединяемых обществ.
В договоре о присоединении должны быть установлены сроки, в которые необходимо провести совместное общее собрание участников присоединяемых обществ для решения следующих вопросов: внесение в учредительные документы присоединяющего общества изменений количественного состава участников, определение размера долей участников общества, избрание, если это необходимо, органов управления обществом, другие вопросы.
При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
В случае с разделением общества на общем собрании его участников принимается решение: о реорганизации, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, об утверждении разделительного баланса.
Затем участники создаваемых компаний подписывают учредительные договоры о создании новых обществ, их уставы. После этого избирают органы управления вновь созданных обществ.
Решение о реорганизации в форме выделения принимают участники общества на общем собрании. Там же рассматривают вопросы: о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ), об утверждении разделительного баланса, о внесении в учредительные документы реорганизуемого общества изменений состава его участников, об определении размеров долей участников вновь создаваемых компаний, об избрании органов управления новых компаний, другие вопросы, предусмотренные решением о выделении.
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор, который утверждают на общем собрании. Утверждают устав компании.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, его общее собрание принимает все организационные решения, связанные с началом деятельности вновь созданной компании. Сюда входит утверждение учредительного договора, устава, избрание органов управления.
Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
Для проведения преобразования, как и в других случаях реорганизации, необходимо провести общее собрание участников общества. На нем принимают решения: о реорганизации, порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, об утверждении передаточного акта.
Вновь избранные органы управления юридическим лицом занимаются государственной регистрацией преобразованного общества.
Все права и обязанности преобразованного общества переходят к вновь созданной компании в полном объеме.

Представление документов для регистрации реорганизованного общества

Порядок представления документов на регистрацию общества, созданного путем реорганизации, установлен Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Перечень документов, необходимых для регистрации, определен статьей 14 Закона. Вот он:
• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;
• учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
• решение о реорганизации юридического лица;
• договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений об индивидуальном лицевом счете. К ним относятся данные, перечисленные в подпунктах 1 - 8 пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования". Там же должны быть указаны сведения о каждом застрахованном работнике в соответствии с пунктом 2 статьи 11 указанного Закона.
Здесь же содержатся требования к содержанию заявления. В нем должно быть подтверждено, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
Формы документов, необходимых для государственной регистрации, в том числе и заявления, утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года N 439.
Документы для регистрации реорганизуемой компании подают в таком же порядке, который установлен для регистрации вновь создаваемого юридического лица.
Созданное путем реорганизации юридическое лицо регистрируют по месту нахождения компании.
Если место нахождения компаний, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемой фирмы, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.
Если в результате реорганизации прекращается деятельность одного или нескольких юридических лиц, запись в Единый государственный реестр вносят после получения информации о регистрации вновь возникших компаний. Исключение - реорганизация в форме присоединения. В этом случае реорганизация является завершенной с момента внесения записи о прекращении деятельности присоединенной компании.
Регистрация должна быть завершена в течение пяти рабочих дней начиная со дня подачи документов в регистрирующий орган.
Моментом завершения реорганизации является:
• момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица и момент прекращения деятельности преобразованной компании, если было произведено преобразование;
• момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, если было произведено слияние, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность;
• момент государственной регистрации созданных в результате разделения юридических лиц. При этом юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность;
• момент государственной регистрации последнего из выделенных юридических лиц, если реорганизация проводилась в форме выделения;
• момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний.
А.В. СУТЯГИН
 
Главная
О фирме
Услуги
Спецпредложения
Ваши преимущества
Контакты

2007-2021 ©ЛОГОС. Все права защищены.
Политика конфиденциальности
 Раскрытие информации



Зарегистрированное СМИ — сетевое издание «Интернет-сайт Юридической фирмы "Логос"»
Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 - 70892
Главный редактор: Осман Андрей Ильич