Материал подготовил юрист ЮФ"Логос" Буяновская Елена
Решили выйти из состава участников Общества, а ваши партнеры не желают выкупать у вас долю, но и с чужими людьми у себя в компании они работать не хотят. Что делать в такой ситуации рассмотрим в данной статье.
В корпоративной юридической практике нередко встречаются случаи, когда участники желают выйти из общества, но при этом остальные участники не хотят выкупать у выходящего его долю, а отчуждение доли в Обществе третьим лица запрещено. В таком случае на помощь приходит законодательство, а именно п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса ст. 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно этим статьям, в случае упомянутой выше ситуации, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли. Для этого участник, принявший решение выйти из Общества, направляет руководителю заявление о выходе (ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 закона об ООО).
Заявление подлежит нотариальному удостоверению. С момента получения такого заявления, доля автоматически переходит к обществу, но при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации эта доля не учитывается (п.1 ст. 24 закона об ООО).
Участнику при выходе выплачивается действительная стоимость его доли. Размер действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. Причем, эту выплату Общество обязано произвести в течение трех месяцев с момента выхода, либо иного срока, предусмотренного уставом Общества, но не более года (п. 6.1. ст. 23 закона об ООО).
Бывают случаи, когда выходящий участник не полностью оплатил свою долю в уставном капитале общества, тогда при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость пропорционально оплаченной доле.
Если выплата не производится, участник имеет право обратиться с иском в суд и взыскать наряду с основной суммой долга проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.
После получения Обществом заявления от участника на выход, и перехода доли к Обществу, на руководителя ложится обязанность внести данные изменения в сведения единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Для этого необходимо заполнить заявление по форме Р14001. В течение года с момента перехода доли вышедшего участника к Обществу, участники должны принять решение о реализовании этой доли.
Существует несколько вариантов такого реализования:
1. Распределение доли среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале; 2. Продажа доли одному или нескольким участникам Общества; 3. Продажа доли третьим лицам (если это не запрещено уставом Общества); 4. Погашение доли, с уменьшением уставного капитала Общества.
Если участники примут решение о распределении доли или ее продаже в течение месяца с момента выхода другого участника, такие изменения в регистрирующем органе можно провести одновременно. Для этого в заявлении по форме Р14001 необходимо будет заполнить дополнительные листы на участников. К заявлению нужно будет приложить решение общего собрания участников, в котором они определяют участь доли, принадлежащей Обществу.
Очень важно обратить внимание на то что, распределение доли среди участников и продажа доли участникам это совершенно разные процедуры. Распределение происходит ТОЛЬКО пропорционально долям в уставном капитале, т.е. в итоге в процентном соотношении должно остаться все как было, никто не должен быть обижен.
Продажа доли может быть осуществлена любыми частями. Можно продать долю одному участнику, можно по ни равным частям всем участникам. В этом варианте все идет на усмотрение и решение самих участников. В решении необходимо прописать срок оплаты получаемой доли. Изменения подаются в регистрирующий орган только после оплаты, при этом к комплекту необходимых документов обязательно прикладывается расходно-кассовый ордер подтверждающий данную оплату доли.
Вот и все основные моменты, связанные с переходом доли вышедшего участника к Обществу. Для того, что бы все изменения прошли в соответствии с законодательством РФ, требуется не мало практического опыта, т.к. даже в такой, на первый взгляд простой процедуре есть масса подводных камней, которые может предотвратить только профессионал в области корпоративного права.
Зарегистрированное СМИ — сетевое издание «Интернет-сайт Юридической фирмы "Логос"» Зарегистрировавший орган: Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 - 70892 Учредители: ООО "Юридическая фирма "Логос", Осман Андрей Ильич Главный редактор: Осман Андрей Ильич Телефон редакции: +7 (812) 579-77-66 e-mail редации: law@logosinfo.ru
Eng
Материал подготовил
Решили выйти из состава участников Общества, а ваши партнеры не желают выкупать у вас долю, но и с чужими людьми у себя в компании они работать не хотят. Что делать в такой ситуации рассмотрим в данной статье.
