СМЕНА УЧАСТНИКОВ ООО

Существует несколько вариантов смены участников:

Cмена участников ООО путем отчуждения доли участника третьему лицу путем проведения нотариальной сделки.

Отчуждение доли любым способом (продажа, залог, дарение), принадлежащей участнику требует нотариального удостоверения. Для проведения такой сделки необходимо присутствие у нотариуса как продавца, так и покупателя доли, а также их супругов. Если супруги приобретателя и отчуждателя доли не могут присутствовать на сделке, от них требуется написать согласие на приобретение и, соответственно, на отчуждение доли, также оформленное нотариально в любое время до проведения сделки.

Также не следует забывать о том, что остальные участники ООО имеют преимущественное право покупки доли перед третьими лицами. Если они не хотят выкупать долю выходящего участника, они должны написать нотариальные отказы от преимущественного права покупки доли. Если в течение месяца (если более длительный срок не установлен уставом общества), остальные участники не воспользуются своим преимущественным правом, то доля может быть продана третьему лицу без их согласия.

Плюсом такой смены участников ООО является то, что ее можно провести в один этап. По сроку такая процедура займет 2-3 недели, так как после проведения сделки, нотариус сам отправляет документы в регистрирующий орган заказным письмом с уведомлением о вручении.

В любом случае перед сменой участников ООО имеет смысл внимательно просмотреть учредительные документы, так как уставом общества может быть ограничена продажа доли третьим лицам, и последствия, если участники отказались от преимущественного права приобретения доли. В таком случае выходящий участник оставляет свою долю самому обществу, а ему выплачивается действительная стоимость его доли в соответствии с бухгалтерским балансом. Общество в свою очередь в течение одного года обязано распределить долю на оставшихся участников пропорционально размерам их долей или, если опять-таки желающих не найдется, уменьшить свой уставный капитал на величину этой доли, но не менее чем до 10000 рублей.

Смена участников ООО внутри общества

Сделки по продаже долей, проводимые между участниками внутри общества не подлежат нотариальному удостоверению п.11 ст. 21(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 №67-ФЗ) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Чаще всего такая схема проводится в случае, когда участник хочет выйти из общества, а другой согласен выкупить его долю.

Смена участников ООО в два этапа, путем входа и выхода участников (смена участников через оставление доли обществу)

Такой путь смены участников ООО применим в том случае, если по каким-либо причинам невозможно провести нотариальную сделку, например, если уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, а выйти из общества очень хочется.

На первом этапе в общество входит новый участник со своей долей, соответственно уменьшаются размеры долей других участников и увеличивается уставный капитал. На втором этапе смены участников ООО, участник желающий выйти из общества также как и в предыдущем варианте пишет заявление на выход из общества, его доля переходит Обществу, а впоследствии она перераспределяется на оставшихся участников. Недостатком такой смены участников ООО является: длительность во времени, неоднократная подача документов в регистрирующий орган, внесение изменений в устав в части увеличения уставного капитала.

Чтобы подобрать наиболее подходящий вариант, перед проведением такой достаточно сложной процедуры как смена участников ООО, желательно проконсультироваться со специалистом, который проанализировав Ваши учредительные документы, подскажет наиболее простой и правильный способ для смены участников ООО.
Михайлова Юлия, юрист по регистрации юридических лиц