Учредительные документы организации являются основными документами, описывающими ее деятельность. По закону на сегодняшний день единственный учредительный документ организации – Устав. Устав регламентирует об организационно-правовой форме предприятия, содержит информацию о наименовании, юридическом адресе, уставном капитале компании, виды деятельности и пр. Как правило, при создании предприятия на содержание учредительных документов мало кто обращает внимание. И зря, так как они регулируют как отношения между участниками, так и налоговую политику. В процессе деятельности это упущение можно исправить, внеся изменения в учредительные документы (в устав).
Законодательная база, регулирующая деятельность коммерческих организаций в РФ, на сегодняшний день до конца не отлажена, что дает возможность неоднозначных толкований законодательных актов и предъявления необоснованных требований к предприятиям и фирмам. Как показывает практика, большинство документов, подготовленных самими участниками для регистрации изменений в учредительных документах, выполнены с ошибками, что неизбежно приводит к отказу в проведении изменений устава.
Изменение устава – процедура, требующая хороших знаний законодательства и четкого представления о том, что и как надо менять. Рассмотрим наиболее распространенные изменения, вносимые в учредительные документы (в устав) предприятия:
1.Редакция устава относительно права участника на уступку доли.
Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале организации одному или нескольким участникам. Вместе с тем уставом может быть предусмотрена необходимость получение согласия всех участников на совершение сделки отчуждения. Ведь в результате уступки доли измениться соотношение долей в уставном капитале. Регистрация изменений в устав предприятия (ООО, АО и др.) позволяет наложить запрет или ограничения отчуждений доли третьим лицам. Степень и характер ограничений могут быть различными: получение согласия общего собрания участников, одного или нескольких участников.
2.Редакция устава относительно права на свободное отчуждение долей определенным группам третьих лиц (близким родственникам участника, либо самому обществу).
Общество может стать владельцем доли (части доли) в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Законом об ООО. К числу таких случаев относятся:
Если уставом предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли;
Переход к обществу доли возможен, если участник не внес свой вклад в уставный капитал общества, является исключенным из общества или вышел из него по своему желанию.
Изменения, вносимые в устав ООО, могут предусматривать переход доли в уставном капитале к наследникам участников общества. Такой переход допускается только с согласия участников общества.
3.Редакция устава относительно максимального размера доли участника.
Внесение изменений в устав позволяет ограничить максимальный размер доли, а также соотношение долей. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
4.Редакция устава относительно порядка распределения прибыли.
Изменения, вносимые в учредительные документы, устанавливают порядок распределения прибыли между участниками общества – ежеквартальный, раз в полгода, раз в год.
5.Редакция устава относительно образование фондов.
Общество вправе создавать различные фонды внутри своей организационной структуры. Фонды - это не коммерческие организации, денежные средства которых формируются за счет средств их участников и направляются на те цели, для достижения которых они и созданы. Это прежде всего резервные фонды (стабилизационные).
Такие фонды существуют для того, чтобы в случае возникновения необходимости (финансового кризиса, временной денежной трудности общества) у общества были средства для поддержания нормального своего развития и функционирования, поскольку приостановка в деятельности общества (или частичная "консервация" его работы) впоследствии может вылиться в большие убытки. Виды таких фондов и порядок их создания должны предусматриваться уставом общества. Как правило, изменения, вносимые в устав ООО, содержат в себе отсылку о том, что общество по решению общего собрания участников может принять решение о создании фонда. В любом случае при создании фонда потребуется принимать свой внутренний локальный акт, который и будет регулировать вопросы деятельности фонда (положение о фонде).
Широко известны случаи создания фондов не только стабилизационного характера, но и фондов премий или оплаты труда работников организации и т.д. Средства такого фонда не учитываются при оценке размера стоимости чистых активов общества.
6.Редакция устава относительно образования Совета директоров.
Внесение изменений устава может предусматривать образование Совета директоров (Наблюдательного совета), который будет осуществлять общее руководство деятельностью предприятия, а также решать вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников, вопросы о совершении крупных сделок.
7.Редакция устава относительно дополнительных прав и обязанностей.
Внесение изменений в устав ООО, предусматривающие дополнительные права и обязанности, позволяют наделять различных участников общества неодинаковым объемом прав. Наиболее существенными являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликвидационного остатка.
Дополнительные права могут предусматриваться уставом как при учреждении общества, так и предоставляться участникам по единогласному решению общего собрания участников общества. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.ФЗ не установлены основания прекращения или ограничения дополнительных прав. Они могут быть ограничены или прекращены по решению общего собрания участников общества.
8.Редакция устава относительно вкладов в имущество.
При проведении изменений устава, в него может быть включено условие, в котором участники общества обязаны вносить вклады в имущество общества, или, наоборот, наложить запрет на подобные действия. Если внесение изменений в устав ООО относительно этого вопроса не осуществиться, то будет действовать общее положение Закона, по которому участника общества обязаны вносить вклады. Если в будущем участники общества решат внести изменения в устав, регулирующие порядок и ограничения внесения вклада в имущество, то такое решение должно приниматься единогласно.
Как понятно из всего рассмотренного выше, внесение «неформальных» изменений в Устав - процедура сложная, содержащая большое количество нюансов, для ее проведения необходимо отличное знание законодательной базы и многих практических особенностей проведения подобных процедур. Поэтому, чтобы избежать ошибок, лучше привлечь специалиста, который сможет легко их устранить, который проконсультирует Вас по изменению уставу, и подготовит все необходимые документы, а также поможет найти те положения в Уставе, которые можно и даже нужно изменить, чтобы в дальнейшем не было проблем в деятельности компании.
Зарегистрированное СМИ — сетевое издание «Интернет-сайт Юридической фирмы "Логос"» Зарегистрировавший орган: Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 - 70892 Учредители: ООО "Юридическая фирма "Логос", Осман Андрей Ильич Главный редактор: Осман Андрей Ильич Телефон редакции: +7 (812) 579-77-66 e-mail редации: law@logosinfo.ru
Eng
Учредительные документы организации являются основными документами, описывающими ее деятельность. По закону на сегодняшний день единственный учредительный документ организации – Устав. Устав регламентирует об организационно-правовой форме предприятия, содержит информацию о наименовании, юридическом адресе, уставном капитале компании, виды деятельности и пр. Как правило, при создании предприятия на содержание учредительных документов мало кто обращает внимание. И зря, так как они регулируют как отношения между участниками, так и налоговую политику. В процессе деятельности это упущение можно исправить, внеся изменения в учредительные документы (в устав). 
