Изменения в Гражданском кодексе об ООО

ЗДЕСЬ всё, что вы хотели знать о юр. услугах, но боялись спросить (новый сайт «Логоса»)

Стать партнером юридической фирмы «Логос»

Вся правда о порядке оказания и стоимости юридических услуг — на новом сайте «Логоса»

Предложение для юристов Зарабатывайте с нами!

Рус

Eng
Санкт-Петербург,
Лиговский пр., 23
+7 (812) 579-77-66

Пн-Пт: 09:00-18:00
Сб, Вc: выходные

Поиск по сайту

	1. Широкая специализация

	2. Профессионализм и компетентность

	3. Разумные цены

	4. Стабильность

	5. Удобное месторасположение

ИЗМЕНЕНИЯ В ГРАЖДАНСКОМ КОДЕКСЕ КАСАЮЩИЕСЯ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Материал подготовил
юрист ЮФ"Логос"
Павлова Мария

Из желания упростить процедуры регистрации хозяйственных обществ и внесения изменений в их учредительные документы, а также с целью улучшить законодательное регулирование деятельности хозяйственных обществ, законодатель вносит новые изменения в ГК РФ. Основная часть этих изменений вступила в силу с 01.09.2014 года. Рассмотрим некоторые изменения, затронувшие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, и сделаем выводы о том, как эти изменения повлияют на положение ООО в гражданском обороте.

С 01 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее – Закон № 99-ФЗ).

Вступление в силу данного Федерального закона, по сути, означает запуск масштабных преобразований в системе юридических лиц, включая такие её составляющие, как виды юридических лиц, процедуры их регистрации и ликвидации, правовое положение участников юридических лиц и т.д.

Данными преобразованиями охвачены и общества с ограниченной ответственностью как один из наиболее популярных видов коммерческих юридических лиц, или, в соответствии с нововведениями, один из видов коммерческих корпоративных организаций.

Остановимся подробнее на некоторых изменениях, которые коснутся непосредственно ООО.

1. В соответствии со статьей 52 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ), единственным учредительным документом для ООО (как и для иных юридических лиц, за исключением хозяйственных товариществ) является устав. При этом для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, которые утверждает уполномоченный орган государственной власти (ч. 3 ст. 54 ГК РФ).

Используя такой типовой устав, общество может больше не хранить устав в виде отдельного документа, который нужно будет, например, предоставлять контрагентам и органам власти.

В соответствие с пунктом 2 статьи 52 юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица.

Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

2. Статьей 66 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) для непубличных хозяйственных обществ, к которым относится и ООО, предусмотрена возможность определить уставом общества, а также корпоративным договором иной объем правомочий участников, отличный от традиционного, определяемого пропорционально долям в уставном капитале.
Иными словами, допускается возможность того, что участник ООО, имеющий меньшую, по сравнению с остальными участниками долю в уставном капитале, будет иметь равный с ними или даже больший объем прав. Обязательным условием такого распределения правомочий является внесение сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

3. Изменения в ГК РФ ужесточают ответственность независимого оценщика при оценке имущества, вносимого в уставный капитал хозяйственного общества. Теперь в случае недостаточности имущества общества, участники общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую была завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течении пяти лет с момента регистрации общества или внесении в устав соответствующих изменений. При этом оценка неденежного вклада, определенная самими участниками общества не может быть выше той, которая определена независимым оценщиком (пункт 3 статьи 66.2 ГК РФ).

4. Со вступлением в силу Закона № 99-ФЗ изменился порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении.
Абзацем 1 пункта 4 статьи 66.2 ГК РФ учредители общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.

При этом, в силу абзаца 2 пункта 4 статьи 66.2 ГК РФ, если закон допускает государственную регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного.
Также важными являются изменения в ст. 66.2 ГК РФ в соответствии с которыми уставный капитал хозяйственного общества должен быть оплачен денежными средствами на сумму не менее его минимального размера.

5. Ужесточение, направленное на защиту отдельных участников общества произошло и в части порядка принятия решений общим собранием участников общества.

Факт принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, согласно пункту 3 ч. 3 ст. 67.1. ГК РФ будет подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Здесь стоит отдельно отметить, что ГК РФ НЕ устанавливает обязательного нотариального удостоверения факта принятия собранием решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.

Например, Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (Письмо ФНП №2405/03-16-3 от 1 сентября 2014 г.) специально разъясняет, что нотариальное действие по удостоверению решений собраний и состава участников не является обязательным.

ГК РФ приравнивает к нотариальному удостоверению факта принятия решения и состава участников общего собрания следующие способы удостоверения:

— Подписание протокола всеми участниками или частью участников;
— Фиксация собрания с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
— Фиксация собрания иным способом, не противоречащим закону.

Однако, один из перечисленных способов может быть использован только, если это предусмотрено уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Оценивая внесенные в ГК РФ изменения, можно сделать следующий вывод: несмотря на то, что законодатель старается всячески упростить процедуры регистрации хозяйственных обществ и внесения изменений в их учредительные документы, на настоящий момент эти процедуры стали еще более запутанными, и разобраться в них самостоятельно неподготовленному человеку практически невозможно. К сожалению, нововведения никак не уменьшили перечень ошибок, приводящих к отказу в государственной регистрации, и это сводит вероятность получения положительного результата, при самостоятельной подготовке документов, практически к нулю. Учитывая возросшую стоимость нотариальных услуг, в связи с необходимостью представления в МИ ФНС нотариальной доверенности, а также необходимость, в случае отказа, подачи в налоговую полного нового комплекта документов, риск с целью экономии стал совсем не оправданным. В связи с этим, лучшим из вариантов на настоящий момент является проводить регистрационные процедуры с участием квалифицированных юристов, разбирающихся во всех нюансах нового законодательства. Юридическая фирма «Логос» быстро и качественно окажет вам любые виды юридических услуг. Наши юристы окажут вам квалифицированную помощь в проведении всех необходимых регистрационных действий быстро и с гарантией результата.