Проведение различных форм реорганизации, в том числе реорганизации в форме присоединения, лучше поручить профессионалам, обладающих не только знаниями законодательства, но и опытом проведения подобных процедур.
Присоединение общества является одним из видов реорганизации, который требует внесение изменений в учредительные документы и их государственную регистрацию. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения происходит с момента внесения в ЕГРЮЛ записи и прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
Реорганизации путем присоединения подразумевает переход всех прав и обязанностей присоединяемого (присоединяемых) общества к одному обществу, с последующей ликвидацией последнего.
Реорганизации путем присоединения требует необходимости учета всех моментов, связанных с деятельностью и состоянием организаций, которые присоединяются и к которым присоединяются.
В БАЗОВЫЙ ПАКЕТ УСЛУГ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ВХОДИТ:
Сбор и анализ документов
Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц Регистрация документов в МИ ФНС, ПФ, ФСС, статистика
Уведомление кредиторов
Стоимость услугиреорганизации учреждения путем присоединения можно рассчитать самостоятельно на сайте.
Правильным шагом перед началом проведения реорганизации путем присоединения будет получение новой выписки из ЕГРЮЛ с целью установления достоверности данных, содержащихся в нем, таких как: наличие всех учредителей, соответствие паспортных данных, имеющихся на руках у участников, с записями в реестре, информация о руководителе организации, информация об уставном капитале и прочее. Эти меры помогут в дальнейшем при проведении изменений избежать отказа налоговой инспекции в регистрации.
При обращении в регистрирующий орган с заявлением о регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с реорганизацией ООО в форме присоединения заявитель должен приложить:
решение о реорганизации
договор присоединения, утвержденный всеми обществами, которые участвуют в присоединении
передаточный акт
Нередко возникает необходимость внести изменения в учредительные документы общества, к которому производится присоединение. Необходимо помнить, что регистрирующий орган отказывает в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с реорганизации в форме присоединения, если в ЕГРЮЛ не внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого общества.
Основанием для отказа в регистрации прекращения деятельности присоединяемого общества являются непредставление необходимых в соответствии с законом документов или их представление в ненадлежащий орган, а также неоплаченная или неправильно оплаченная государственная пошлина.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ
Стандартная юридическая процедура реорганизации путем присоединения (ООО, ОАО, ЗАО) состоит из следующих этапов, перечислим:
1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения.
2. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу «Реорганизация в форме присоединения», на котором принимается решение о присоединении и утверждается договор о присоединении.
3.Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме присоединения, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации путем присоединения либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3-х рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации в форме присоединения. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Заметим, что запись о начале процедуры должна публиковаться не только присоединяемыми обществами, но обществом, к которому осуществляется присоединение.
4. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном. Кредиторы общества в течение 30 дней с момента направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
5. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек.
6. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению. Следует также определить величину взаимных обязательств присоединяемого и присоединяющего обществ.
7. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации, в т.ч. погашение долгов между объединяющимися обществами.
8. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал. Исключение производится по статьям финансовых вложений в уставный капитал присоединяемого общества у присоединяющего общества и части капитала присоединяемого общества, принадлежащего присоединяющему обществу.
9. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.
10. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в объединяемых обществах.
11. Формирование передаточного акта на основе данных инвентаризации присоединяемого общества. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации ООО в форме присоединения и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица. Передаточный акт содержит в себе положения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Указание в передаточном акте на то, что основное общество принимает активы и пассивы присоединяемого общества и все его права и обязанности, должно быть приведено в соответствие с действующим законодательством. Читать подробнее о реорганизации АО в форме присоединения. Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.
12. Передача документов на государственную регистрацию.
13. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензий, соответствующей виду деятельности, присоединенного общества.
14. Завершение государственной регистрации юридического лица – это дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
15. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств, на основании которого происходит перенос данных в учетную систему правопреемника.
16. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.
Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающихся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия.
Зарегистрированное СМИ — сетевое издание «Интернет-сайт Юридической фирмы "Логос"» Зарегистрировавший орган: Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 - 70892 Учредители: ООО "Юридическая фирма "Логос", Осман Андрей Ильич Главный редактор: Осман Андрей Ильич Телефон редакции: +7 (812) 579-77-66 e-mail редации: law@logosinfo.ru
Eng
