РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ. СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ КОМПАНИЙ
Реорганизация в форме слияния - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением существования последних в качестве юридических лиц. Созданное общество подлежит обязательной государственной регистрации в установленном порядке, в результате которой права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.
Реорганизация путем слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов - в данном случае подразумеваются органы, предусмотренные антимонопольным законодательством.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ
Проведение реорганизации в форме слияния состоит из следующей последовательности действий:
1. Проведение общих собраний участников каждого из обществ, участвующих в слиянии, на которых в обязательном порядке обсуждаются следующие вопросы: - принятие решения о такой реорганизации; - утверждение договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния; - утверждение передаточного акта.
В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Следует отметить, что договор о слиянии теперь не является учредительным документом создаваемого путем слияния общества, а устав может рассматриваться в качестве учредительного документа только при условии его единогласного одобрения всеми участниками соответствующего юридического лица. В случае отсутствия единого согласия между участниками общества, участвующих в слиянии, при голосовании по вопросам, обсуждаемых на общем собрании, посвященного реорганизации путем слияния, участие данного общества в слиянии становится невозможным.
2. Избрание на совместном общем собрании участников Обществ, участвующих в слиянии, исполнительного органа общества, создаваемого в результате слияния.
3. Выкуп у участников долей в связи с выходом из собственников общества. При слиянии выкуп производится у участников сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.
4. Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме слияния, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации путем слияния либо определенным решением о реорганизации.
На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3-х рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
В связи с тем, что слияние компаний затрагивает интересы их кредиторов, важным условием является уведомление последних о реорганизации. В этом случае кредиторы вправе потребовать погашения задолженностей, до того момента, когда начнется процесс реорганизации в форме слияния. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации в форме слияния.
Указанное уведомление о слиянии компаний должно содержать следующие сведения:
- Форма реорганизации, порядок и сроки ее проведения; - Предполагаемое место нахождения создаваемой в результате слияния организации; - Печатное издание, в котором будет опубликовываться информация о существующих фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность организации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации в форме слияния. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
5. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном. Кредиторы общества в течение 30 дней с момента направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек.
7. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.
8. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации, в т.ч. погашение долгов между объединяющимися обществами.
9. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.
10. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в объединяемых обществах.
11. Формирование передаточного акта на основе данных инвентаризации. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации ООО в форме слияния и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица.
Следует добавить, что передаточный акт должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества (в том числе и такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства) с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточные акты утверждают участники обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ. Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.
12. Осуществление исполнительным органом процедуры государственной регистрацией нового общества. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния компаний происходит с момента регистрации вновь возникшего юридического лица, а реорганизованные юридические лица считаются прекратившими свою деятельность.
Как слияние, так и поглощение компаний, обусловлено поиском путей к повышению их конкурентоспособности. В качестве примера можно привести слияние предприятий, выпускающих сходную продукцию. Кроме того, это может быть слияние организаций, одна из которых поставляет сырье, а другая выпускает продукцию. В некоторых случаях выгодно слияние фирм, оперирующих в различных сегментах рынка, для достижения большей финансовой независимости и стабильности. На этапе проведения слияния (поглощения) могут возникнуть проблемы, которые нередко приводят к судебным спорам. На сегодняшний день в рамках споров, связанных с такой реорганизацией, рассматриваются следующие вопросы:
Какие организации могут участвовать в слиянии?
В каком регистрирующем органе производится регистрация юридического лица, создаваемого при слиянии компаний, место нахождения которых отличается?
Законодательство РФ отвечает на поставленные вопросы. В реорганизации в форме слияния могут участвовать предприятия одной и той же организационно-правовой формы. В противном случае такое слияние предприятий считается незаконным. Что касается государственной регистраций вновь образованного юридического лица, то она осуществляется регистрирующим органом, которому подконтрольна территория нахождения постоянно действующего исполнительного органа одной из регистрируемой фирмы.
Вопросы слияния вызывают очень много разных споров (судебных), когда те или иные стороны, для которых эта процедура является невыгодной, пытаются ее оспорить. Документы, принимаемые при реорганизации путем слияния, проходят строгую и придирчивую проверку, и часто ее не выдерживают.
Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающихся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия. В базовый пакет услуг по реорганизации путем слияния входит:
1. Сбор и анализ документов; 2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия; 3. Изготовление печати; 4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц 5. Регистрация документов в ИФНС; 6. Уведомление кредиторов.
Зарегистрированное СМИ — сетевое издание «Интернет-сайт Юридической фирмы "Логос"» Зарегистрировавший орган: Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 - 70892 Учредители: ООО "Юридическая фирма "Логос", Осман Андрей Ильич Главный редактор: Осман Андрей Ильич Телефон редакции: +7 (812) 579-77-66 e-mail редации: law@logosinfo.ru
Eng
