Материал подготовил юрист ЮФ"Логос" Воротилов Вадим
Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является немаловажной процедурой, через которую вынуждено проходить любое ООО в процессе осуществления хозяйственной деятельности. Данная процедура достаточно подробно регламентирована как в законодательстве, так и последующей правоприменительной практикой, а её несоблюдение может поставить под вопрос, как легитимность всего собрания, так и правомочность принятых на таком собрании решений.
Помимо этого, необходимо помнить и о том, что согласно п.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Ввиду того, что законодатель различает собрания очередные и собрания внеочередные, процедура созыва каждого из таких собраний имеет свои особенности. В тоже время, основные нормы касающиеся процедуры созыва собрания (как очередного, так и внеочередного) сформулированы в ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Итак, исполнительный орган или лица, инициирующие созыв общего собрания, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении о созыве общего собрания, в частности необходимо указание на время и место проведения общего собрания, а также о предполагаемой повестке дня созываемого собрания. При этом каждый участник собрания вправе в предусмотренный законом срок вносить свои предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, а в срок не позднее 10 дней до даты проведения собрания известить всех участников собрания о внесенных изменениях. К указанному уведомлению о проведении общего собрания прилагаются также материалы, необходимые участникам собрания для принятия решения по существу поставленных в повестку дня вопросов (годовой отчет общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора; сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции и т.д. и т.п.). Кроме того, данные материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества с правом получения последними копий таких материалов.
В тоже время, как уже было указано выше, законодатель, различая очередные и внеочередные общие собрания участников общества, устанавливает также определенные различия в процедуре созыва каждого из них. Так, среди прочего, к числу особенностей процедуры созыва очередного общего собрания участников ООО относится четкая регламентация периода его созыва (в соответствии с абз.2 ст. 34 ФЗ «Об ООО», такое общее собрание участников общества должно быть созвано в течение марта-апреля, а, следовательно, уведомление о его созыве должно быть направлено участвующим лицам не позднее 31 марта).
При этом желательно, чтобы факт созыва очередного общего собрания был оформлен решением исполнительного органа или совета директоров, с указанием места и времени проведения собрания, а также перечня вопросов подлежащих рассмотрению на таком собрании.Касаемо процедуры созыва внеочередного собрания целесообразно отметить в числе прочего следующие основные отличительные моменты.
Инициатором внеочередного собрания участников ООО могут быть как исполнительный орган, так и иные лица, в том числе и участники Общества, обладающие в совокупности не менее 10 процентами долей уставного капитала Общества.Требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества рассматривается исполнительным органом в течение 5 дней с момента его получения, при этом закон четко регламентирует случаи, в которых исполнительный орган имеет право отказать в созыве внеочередного общего собрания участников.
Необходимо отметить, что в реальной жизни возникает немало проблем, связанных с процедурой созыва общих собраний участников и их надлежащего извещения. Будет ли участник считаться надлежащим образом уведомленным о проведении собрания если лицо, которому направлено уведомление уклоняется от его получения или отправление вернулось отправителю? Какими документами возможно доказать надлежащее извещение участника о проведении собрания? Может ли быть извещение о проведении общего собрания через СМИ и при каких условиях такое извещение будет считаться надлежащим?
Ответить на подобные вопросы неподготовленному человеку, не имеющему соответствующего опыта и знаний, не следящему за всеми тенденциями развития законодательства и правоприменительной практики, зачастую очень и очень трудно. А если учесть необходимость соблюдения предусмотренных законом сроков, и возможные (и очень серьезные) денежные санкции за нарушение предусмотренной процедуры созыва общего собрания участников ООО, то необходимость в привлечении профессионалов в данной области, становится не роскошью, а настоятельной необходимостью.
ОБЩАЯ СХЕМА РАБОТЫ
1. ПРЕТЕНЗИОННАЯ СТАДИЯ - Сбор документов и их павовая оценка. - Разработка решения вариантов вопроса в т.ч. путем мирного решения. Подробнее...
На этой стадии выясняется правовое содержание тех конфликтов, задач или проблем, которые привели или могут привести клиента в суд, а также разрабатываются различные способы их решения. Прежде всего, мирным путем (если это возможно), путем переговоров и поиска компромисса.
2. ПРЕДСУДЕБНАЯ СТАДИЯ - Разработка проекта иска/отзыва на иск. - Сбор и подготовка документов, обосновывающих выработанную правовую позицию. - Подача иска в суд. Подробнее...
Предполагает разработку концепции защиты интересов клиента и сбор всех необходимых доказательств. На этой стадии юристами фирмы разрабатывается главный документ, который во многом будет определять судьбу дела в первой инстанции - проект дела, в котором юристами делается по возможности полный и всесторонний анализ наиболее эффективных способов защиты интересов клиента. По наиболее важным делам проект дела обсуждается коллегиально всеми ведущими юристами компании. На основании проекта дела готовится исковое заявление.
3. ПЕРВАЯ ИНСТАНЦИЯ - Проведение предварительного слушания. - Оценка возражений противоположной стороны. - Корректировка и уточнение сформированной позиции (при необходимости сбор дополнительных доказательств). - Проведение основного слушания. Подробнее...
Работа в суде первой инстанции очень важна, т.к. она закладывает фундамент всего процесса, потому что в других инстанциях (а серьезные процессы проходят, как правило, через несколько инстанций) будет рассматриваться и переоцениваться работа, выполненная в первой инстанции арбитражного процесса. Эта работа предполагает выдвижение и обоснование своей правовой позиции, знакомство с правовой позицией оппонентов, разработка и донесение до суда контраргументации. Юрист нашей фирмы после каждого заседания готовит отчет о проведенном процессе, который, как правило, подробно обсуждается и анализируется для выработки наиболее выигрышной правовой позиции.
4. АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ - Правовая оценка решения суда. - Оценка жалобы противоположной стороны. - Разработка проекта дела. - Подготовка жалобы/отзыва на жалобу. - Проведениеслушания дела. Подробнее...
Работа в суде апелляционной инстанции проверяется уже вынесенное решение суда первой инстанции. Стадия апелляционной инстанции очень важна, т.к. Постановление апелляционной инстанции вступает в силу немедленно и подлежит принудительному исполнению через службу судебных приставов. Апелляционная инстанция заседает в составе 3-х судей, а не одного, как в суде первой инстанции, выносит решение коллегиально; по ряду вопросов может иметь свою собственную правовую позицию. Поэтому на этом этапе очень важно хорошо подготовиться к делу и суметь отстоять уже принятое в пользу клиента положительно решение или добиться изменения отрицательного решения..
="">5.КАССАЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ - Правовая оценка решения суда. -Оценка жалобы противоположной стороны. - Разработка проекта дела. - Подготовка жалобы/отзыва на жалобу. - Проведение слушания дела. Подробнее...
Эта инстанция ставит в деле фактическую точку, которая впоследствии лишь теоретически может быть изменена Вышестоящим судом. На практике, дальше Кассационной инстанции дело уже не пойдет. Часто случается, что Кассационная инстанция изменяет решение, принятое ранее судами других инстанций, устраняя различные судебные ошибки, т.к. в Кассационной инстанции дело изучается наиболее внимательно и беспристрастно. Поэтому, чтобы отстоять достигнутое решение или добиться перелома в деле, очень важно суметь грамотно и четко донести до суда свою позицию, которая, безусловно, должна быть созвучна с судебной практикой Кассационной инстанции по аналогичным делам. На стадии Апелляционного и Кассационного рассмотрения дела решающим фактором становится опыт юристов и хорошее знание судебной практики Вышестоящего суда, и зачастую также участвующих в деле судей
6. ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРОИЗВОДСТВО - Возбуждение исполнительного производства. - Участие в исполнительных действиях. - Обеспечение исполнения решения суда. Подробнее...
Завершающая стадия процесса, когда уже решение принято и, казалось бы, вся борьба позади, на самом деле является самой трудной и непредсказуемой. В исполнительном производстве совершается больше всего ошибок, в исполнительном производстве больше всего субъективизма, порой оказываются самые длинные сроки. Часто внутри стадии исполнительного производства возникают самостоятельные процессы: например, обжалование действий или бездействий судебного пристава-исполнителя. Эта стадия требует от юриста особенных качеств: настойчивости и обаяния, умения разговаривать с людьми и хорошего знания всех тонкостей и нюансов исполнительного производства.
Смотри также:
О выплате дивидентов Одним из основополагающих прав участника любого хозяйственного общества является право на участие в распределении прибыли
Общие методы противодействия при рейдерских захватах фирм Зачастую в бизнесе складываются ситуации, когда физическое или юридическое лицо, реально владеющиее каким-либо обществом формально утверждает в качестве учредителей сторонних лиц.
Зарегистрированное СМИ — сетевое издание «Интернет-сайт Юридической фирмы "Логос"» Зарегистрировавший орган: Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 - 70892 Учредители: ООО "Юридическая фирма "Логос", Осман Андрей Ильич Главный редактор: Осман Андрей Ильич Телефон редакции: +7 (812) 579-77-66 e-mail редации: law@logosinfo.ru
Eng
Материал подготовил юрист ЮФ"Логос" 
Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является немаловажной процедурой, через которую вынуждено проходить любое ООО в процессе осуществления хозяйственной деятельности. Данная процедура достаточно подробно регламентирована как в законодательстве, так и последующей правоприменительной практикой, а её несоблюдение может поставить под вопрос, как легитимность всего собрания, так и правомочность принятых на таком собрании решений.
1. ПРЕТЕНЗИОННАЯ СТАДИЯ
2. 
3. 
4. 
5. 
6. 
